L’art. 16, primo comma, del Decreto Ministeriale n. 169 del 2020 prevede, quale requisito di idoneità dell’amministratore e del direttore generale, la sua disponibilità del tempo “necessario per l’efficace svolgimento dell’incarico”, ponendo a suo carico, ai fini della valutazione preventiva, l’obbligo di comunicare “gli incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti, le altre attività lavorative e professionali svolte e le altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale in grado di incidere sulla sua disponibilità di tempo, specificando il tempo che questi incarichi, attività, fatti o situazioni richiedono”.

Il sesto comma dell’art. 16 appresta una sorta di apparato sanzionatorio: “se la disponibilità di tempo non è sufficiente”, la Società può chiedere all’interessato di “rinunciare a uno o più incarichi o attività o di assumere specifici impegni idonei ad accrescere la sua disponibilità di tempo, ovvero adotta misure tra cui la revoca di deleghe o compiti specifici o l’esclusione dell’esponente da comitati”.

Sempre il sesto comma dell’art. 16 prevede, poi, che la “valutazione relativa alla disponibilità di tempo non ha rilievo autonomo ai fini della pronuncia di decadenza dell’esponente ma concorre alla valutazione dell’idoneità dell’esponente ai sensi dell’articolo 23” e, cioè, alla valutazione precedente l’assunzione dell’incarico, ovvero successiva quando si “verificano eventi sopravvenuti”.

Il principio è stato ripreso da Banca d’Italia nel provvedimento del 1 agosto 2023, laddove è previsto che gli intermediari finanziari devono adottare una policy antiriciclaggio, la quale – con riferimento alla figura dell’“esponente responsabile per l’antiriciclaggio” – “indica inoltre i criteri con i quali viene verificata la disponibilità di tempo necessaria per l’efficace svolgimento dell’incarico” (Sezione III bis).

Dunque, la disponibilità di tempo è un principio che dovrebbe essere introdotto da tutte le società in appositi regolamenti, quale strumento di efficace gestione, capace di impedire il fenomeno dei molteplici incarichi che, anche laddove non si profilino ipotesi di concorrenza, giocano uno a detrimento dell’altro.

I regolamenti, peraltro, potrebbero derogare al principio con riguardo agli incarichi ricoperti all’interno del Gruppo, anche al fine di scongiurare pretese (e non sono pochi i precedenti) di interi compensi o di intere retribuzioni (nel caso di cariche conferite a dirigenti) per ciascun incarico all’interno del Gruppo. In questo caso, invero, i vari incarichi ben potrebbero essere considerati ex ante come incarico unitario e collettivo per il quale l’interessato ha promesso la disponibilità di tempo (che, ovviamente, potrà essere modulata e frazionata nel superiore interesse del Gruppo).